Le projet d'acquisition de HashiCorp par IBM, pour un montant de 6,4 Md$, se heurte à un obstacle inattendu : une actionnaire de HashiCorp a déposé une plainte auprès d'un tribunal fédéral américain afin de bloquer l'opération. La plainte, déposée par Michelle Graff, actionnaire de HashiCorp, accuse le conseil d'administration de la société d'avoir manqué à son obligation fiduciaire en privilégiant ses propres gains financiers au détriment de ceux des actionnaires publics. IBM a annoncé son projet d'acquisition en avril, offrant 35 $ par action en numéraire pour HashiCorp. Elle a déclaré que l'application de provisionnement d'infrastructure de HashiCorp, Terraform, renforcerait ses activités dans le domaine des logiciels et compléterait sa division Red Hat. 

Toutefois, l'action en justice intentée par Michelle Graff suggère un récit différent. La plainte, déposée lundi auprès du tribunal du district nord de la Californie, cite plusieurs personnalités clés du conseil d'administration de HashiCorp, notamment le CEO Dave McJannet et le directeur technique Armon Dadgar, ainsi que d'autres cadres, et les accuse d'avoir structuré l'opération afin d'en tirer des avantages financiers personnels. Selon l'action en justice, ces initiés détiennent des quantités substantielles d'actions non liquides, qui seront converties en espèces ou en actions liquides, ce qui leur procurera d'importantes mannes financières. 

Les dirigeants avantagés au détriment des actionnaires ?

"Les initiés de la société détiennent actuellement des parts importantes et non liquides d'actions, d'options et d'unités d'actions restreintes de la société, qui seront toutes échangées contre la contrepartie de la fusion lors de la réalisation de la transaction proposée, sans être partagées entre le plaignant et les autres actionnaires publics de la société", indique la plainte. Par exemple, Dave McJannet détiendrait 270 M$ en actions, options et unités d'actions restreintes, tandis que les avoirs de Armon Dadgar sont évalués à 646 M$, selon la plainte. "La répartition des avantages de la transaction indique que les initiés de HashiCorp sont les principaux bénéficiaires de la transaction proposée, et non les actionnaires publics de la société tels que le plaignant", indique le document. "Le conseil d'administration et les cadres dirigeants de la société sont en conflit d'intérêts parce qu'ils auront obtenu des avantages uniques pour eux-mêmes dans le cadre de la transaction proposée, avantages qui ne sont pas disponibles pour le plaignant en tant qu'actionnaire public de HashiCorp.

L'action en justice allègue également que les circulaires de sollicitation de procurations déposées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis ne divulguent pas les informations financières essentielles et les négociations postérieures à la transaction. Ces informations sont nécessaires au plaignant pour comprendre les conflits d'intérêts potentiels de la direction et du conseil d'administration, car elles éclairent les motivations qui empêcheraient les fiduciaires d'agir uniquement dans l'intérêt des actionnaires de la société, selon la plainte. "Ainsi, alors que la transaction proposée n'est pas dans le meilleur intérêt de HashiCorp, du plaignant ou des actionnaires de la société, elle produira des bénéfices lucratifs pour les dirigeants et les administrateurs de la société ", affirme la plainte.

Un caillou de plus dans la chaussure des dirigeants d'Hashicorp

Michelle Graff demande au tribunal de bloquer l'acquisition et d'ordonner aux administrateurs de HashiCorp de réviser les circulaires de sollicitation de procurations déposées auprès de la SEC. HashiCorp n'a pas répondu à la demande de commentaire de notre confrère CIO. La contestation juridique ajoute une nouvelle couche de complexité à l'acquisition, qui a déjà été confrontée à des obstacles tels que la réaction de la communauté des logiciels libres à l'octroi d'une nouvelle licence pour Terraform.