Rachètera, rachètera pas ? Fin avril, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés a précisé ses inquiétudes et fixé un calendrier quant à son enquête sur le rachat de VMware par Broadcom. Quelques jours plus tôt, c'est la Commission européenne, elle aussi inquiète des conséquences possibles de ce deal à 61 Md$ sur la concurrence et les prix, qui adressait la liste de ses griefs au géant américain des semi-conducteurs qui, à force de rachats, fait une percée dans le logiciel d'entreprise. Des investigations qui sont amenées à durer encore plusieurs mois : l'Europe annonce ainsi une date butoir au 21 juin (qui pourrait être repoussée pour examiner les concessions que devrait faire Broadcom), tandis que l'autorité britannique indique vouloir boucler le dossier le 12 septembre au plus tard. Autant de menaces concrètes sur la réalisation de la fusion. Pour l'analyste du cabinet d'études britannique GlobalData, Rajesh Muru, à ce stade, c'est même du 50/50.

D'ores et déjà, le calendrier du rachat s'est passablement allongé pour Broadcom au fil des enquêtes des régulateurs. Témoignant des inquiétudes de ces derniers et retardant le plan d'intégration de l'acheteur, qui s'est fixé pour objectif de multiplier par 1,8 l'excédent brut d'exploitation (Ebitda) de son acquisition. D'ores et déjà, le calendrier initial que s'était fixé Broadcom - 6 à 12 mois entre l'annonce du rachat en mai 2022 et son entrée en vigueur - ne pourra pas être respecté.

En attendant le verdict des régulateurs, l'importante base installée VMware vit dans un temps suspendu. Or, les précédents rachats de Broadcom (ceux de CA Technologies et de Symantec) ont laissé des traces dans l'esprit des DSI, qui ont mal vécu les hausses de prix décidés par le nouveau géant du logiciel. « L'annonce du rachat de VMware par Broadcom a créé un vent de panique. Les précédents rachats de cette société ont laissé des traces. Les DSI ont vécu des hausses de prix unilatérales, sans possibilité de négociation », explique un bon connaisseur de l'industrie, qui préfère rester anonyme. « Compte tenu de l'expérience avec Broadcom - hausse des prix, baisse de la qualité -, nous ne voulions pas de ce rachat », résume un observateur du marché, qui a lui aussi requis l'anonymat, preuve de la sensibilité de ce dossier.

Broadcom ? « Un acteur agressif », selon le Cigref

D'ailleurs, dès l'annonce du rachat, le Cigref, représentant les grandes entreprises françaises, dégainait un communiqué peu amène sur les perspectives qu'ouvrait le rachat, faisant part de ses « plus vives inquiétudes ». « La société Broadcom est considérée par la plupart de ses clients comme un acteur agressif, multipliant des pratiques qui pourraient être qualifiées d'abusives et de déloyales », flinguait l'association. Sauf que, cette fois, on ne parle plus de technologies périphériques ou touchant une petite partie des membres du Cigref, puisque les 155 grandes entreprises et administrations publiques françaises membres sont clientes de VMware. « Sans exception », reconnaît le club réunissant les directions informatiques des grandes entreprises et administrations françaises.

De son côté, le cabinet d'études Gartner parle d'une base installée VMware « très nerveuse » suite à l'annonce de ce rachat. Les entreprises craignant des hausses de prix, une réduction des marges de négociation, une baisse de qualité du support et un coup de frein sur les dépenses de R&D, aboutissant à l'arrêt de certains produits de la gamme VMware. Un sondage mené par le cabinet fin 2022, auprès de 303 décideurs IT, montrait ainsi que seuls 7% d'entre eux se réjouissaient du rapprochement entre les deux sociétés.

Se protéger et rechercher des alternatives

« On ressent comme un vent de panique, basée en partie sur des éléments non rationnels mais reposant sur l'expérience des rachats de Symantec et CA Technologies, résume Benoit Plaine, directeur des opérations du cabinet Elée, spécialisé dans la gestion des actifs IT, dont celle des licences logicielles. Même sans annonce spécifique à ce stade, les entreprises craignent des arrêts de produits et ont envie de se prémunir de tout changement politique qui découlerait de ce rachat, en renouvelant leurs contrats VMware pour se protéger sur une longue période. Et certaines travaillent à des projets de sortie de VMware, car il est, in fine, moins douloureux pour une entreprise de changer de technologie de virtualisation que d'ERP. Surtout à l'ère du cloud. » Même si la perspective donne des maux de tête à bien des directions des infrastructures IT qui ont fait de l'hyperviseur VMware le centre névralgique de leurs opérations IT.

Face à ce qui est perçu par beaucoup comme un risque majeur sur leur socle technologique, les grands clients de VMware, au premier rang desquels, en France, l'ensemble des grandes banques et des assureurs, adoptent fréquemment deux attitudes. Soit une tentative de renouvellement à long terme de leur contrat avec VMware, avant que celui-ci ne passe sous bannière Broadcom. Soit un renouvellement à moins longue échéance, avec une volonté affirmée de sortir de VMware, de s'ouvrir une alternative, pour conserver une porte de sortie en cas de blocage dans les futures négociations tarifaires avec Broadcom, voire d'éjecter purement et simplement tout logiciel vendu par le groupe, du fait de ses pratiques. Une grande entreprise française au moins est dans ce cas, selon nos informations.

Un durcissement des relations déjà sensible

Si, assez logiquement, les grands clients de VMware sortent le parapluie, celui-ci ne semble pas les protéger entièrement des gouttes. Selon nos informations, une grande entreprise a ainsi vu son ELA (Enterprise License Agreement, accord de licences d'entreprise) bondir de plus de 10 M€ sur trois ans lors d'un récent renouvellement de son contrat avec VMware. Et encore s'agit-il là d'un tarif négocié, le prix de départ étant bien plus élevé. « Lors de l'entrée en négociations, les tarifs d'ELA sont souvent multipliés par 2 ou 2,5 par rapport au niveau que connaissaient les DSI. Les deux parties transigent souvent sur des augmentations allant de 30 à 50% », reprend une de nos sources.

Certes, ces hausses soudaines peuvent trouver leur origine dans l'évolution du licensing de VMware lui-même. Comme son acquéreur d'ailleurs, le spécialiste de la virtualisation affiche sa volonté de passer d'un modèle de licence perpétuel à un mode basé sur la souscription, modifiant au passage l'unité de compte. Reposant auparavant sur le socket, celle-ci est désormais basée sur les coeurs de processeurs, décomptés par blocs de 16. Une subtilité qui a pu contrarier certaines optimisations mises en place au sein des entreprises. Dans une note, Gartner revient sur ces modifications, qui incluent également une hausse de 10% des licences perpétuelles en août dernier et le retrait de la version communautaire de Tanzu (distribution Kubernetes de VMware), et notent que celles-ci, même si elles étaient probablement déjà en discussion avant même l'annonce du rachat, ont amplifié les inquiétudes de la base installée. Maniant la litote, le Gartner conclut : « bien que ces changements puissent être justifiés par des raisons commerciales et économiques, le moment choisi et l'impression durable qu'ils laissent sont loin d'être optimaux » dans l'optique du rachat.

Une revue des deals principaux entre les deux entreprises

Ces récents changements dans la politique de licences de VMware suffisent-ils à expliquer le durcissement des négociations et les hausses de prix constatées ? C'est ce dont doutent plusieurs sources, qui pointent l'accord intérimaire passé entre Broadcom et VMware qui régit les relations entre les deux sociétés entre l'annonce du rachat, en mai 2022, et son entrée en vigueur. Au niveau commercial, l'accord exclut certes toute discussion combinée avec les clients ou tout échange d'informations confidentielles au sujet de ces derniers. Mais, le document détaillant ces modalités, que nous avons consulté, explique que « VMware s'est engagé à préserver la valeur de VMware jusqu'à la clôture de l'acquisition ». Conséquence opérationnelle : Broadcom dispose d'un droit de regard sur les contrats que signe VMware. Des processus, eux aussi prévus dans le cadre de cet accord, permettent ainsi aux équipes de Broadcom d'être informées des contrats les plus importants. Pour ceux dépassant 10 M$, un formulaire d'approbation doit même être complété par les équipes de VMware avant qu'une réunion entre les deux entreprises ne passe en revue ces deals, chaque mercredi.


Face à la pression des régulateurs, Hock Tan vient de faire une première concession : la promesse de 2 Md$ d'investissements supplémentaires par an dans la R&D VMware et les services associés.

Très opérationnels, ces processus ne manquent pas de soulever un certain nombre d'interrogations au sein de la base installée et des observateurs. Broadcom a-t-il déjà une influence sur les négociations des renouvellements de contrats ? Par ailleurs, ce droit de regard pose question au regard de la législation. En France, par exemple, une fiche publiée par l'Autorité de la concurrence détaille ce qui peut être considérée comme une réalisation anticipée d'une opération de rapprochement, manoeuvre que l'Autorité considère comme évidemment illégale. Or l'organisme public écrit qu'une réalisation anticipée « consiste en l'exercice par l'acquéreur d'une influence déterminante sur la cible ». L'infraction étant caractérisée notamment « lorsque l'acquéreur et la cible nouent des relations commerciales qui sont en réalité une mise en oeuvre des effets attendus de l'opération » ou encore « lorsque des échanges d'informations stratégiques ont lieu, comme support à la prise de décisions stratégiques ou pour exercer une surveillance ou encore pour préparer l'intégration des groupes ». A minima, les pratiques prévues par l'accord entre VMware et Broadcom flirtent dangereusement avec ces lignes rouges.

Broadcom promet 2 Md$ d'investissement supplémentaire

La puissance des réactions qu'a suscité l'annonce du rachat de ce pilier des infrastructures qu'est VMware a-t-elle été pleinement anticipée par Broadcom ? Le départ précipité, en juillet dernier, de Tom Krause, le président de la branche logicielle du groupe et le grand artisan de l'acquisition de VMware, laisse penser que certains obstacles n'ont peut-être pas été pleinement appréciés. Ce départ inattendu a poussé le Pdg du groupe, Hock Tan, en première ligne. Début mai, dans ce qui peut être vu comme un avant-goût des concessions que le géant américain s'apprête à présenter à Bruxelles et aux autres autorités de la concurrence, le dirigeant se fendait d'un billet de blog dans lequel il garantissait que son entreprise allait « investir 2 milliards de dollars supplémentaires par an » dans VMware suite à son acquisition. Pour moitié, cette somme sera consacrée à la R&D tandis que l'autre moitié ira « à l'accélération du déploiement des solutions VMware par le biais de services professionnels », écrivait Hock Tan. Pour boucler son acquisition, Broadcom s'est fixé comme dernière échéance la fin de son année fiscale 2023, soit le 29 octobre.