Jean-Thomas Olano, le PDG d'O2i, refuse depuis plusieurs mois le d'OPE de Prologue, formalisé en décembre dernier, sur la société qu'il a fondée. Désormais, son avis est officiellement partagé par le conseil d'administration du prestataire et éditeur de logiciels. Réunis le 25 février, ses membres ont décidé à l'unanimité que l'acquisition envisagée par Prologue n'est pas conforme aux intérêts d'O2i, de ses salariés et de ses actionnaires. Ils déconseillent de fait à ces derniers d'apporter leurs actions à l'OPE.

Pour formuler cet avis négatif, le conseil d'administration s'est basé sur le rapport du cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance qu'il a sollicité en qualité d'expert indépendant pour examiner les conditions financières de l'OPE. Le mandataire constate notamment que les deux sociétés ne s'accordent pas sur le plan managérial. Il argue, en outre, que Prologue ne démontre aucun projet de complémentarité entre elles. Le candidat acquéreur se limiterait à évoquer la création « d'un groupe dont le chiffre d'affaires serait supérieur à 70 M€ [Ndlr : plus des deux tiers provenant d'O2i] opérant dans les domaines complémentaires des outils de développement et de la formation. »

Prologue ne serait pas capable de piloter un tel vaisseau

Le rapport anticipe aussi des difficultés auxquelles Prologue serait confronté pour piloter une synergies entre les deux entreprises, estimant même que l'offre ne garantit en rien la stabilité du groupe : « Alors qu'elle envisage de prendre le contrôle du conseil d'administration et la direction des activités d'O2i, Prologue ne fait état dans ses effectifs d'aucune équipe connaissant le secteur d'activité d'O2i ou ayant réalisé au cours des dix dernières années avec succès des opérations de rapprochement de cette taille ».

Par ailleurs, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance juge que l'offre surévalue de 27,3 M€ la valeur de Prologue, soit plus du double de sa valeur réelle. En parallèle, elle sous-évaluerait O2i de 1,2 M€. De ce fait, le rapport calcule que ces chiffres conduisent à une parité d'échange de 29,3% défavorable aux actionnaires d'O2i.

Enfin, le conseil d'administration d'O2i rappelle aux actionnaires ayant investi sous le régime de la loi TEPA qu'ils perdraient leurs avantages fiscaux dans le cas où ils céderaient leurs titres à l'OPE. A tort ou à raison, O2i blinde son argumentaire pour résister de toute part à l'OPE de Prologue.